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【案例3】股权转让还是隐匿财产?

时间:2010-12-02 16:33作者:闵行区律师 021-54737577
【案例3】股权转让还是隐匿财产? 周斌是山东人士,带着山东人的豪爽,1995年开始闯荡北京。经过2年的奋斗,1997年5月,周斌和两个朋友设立一个有限责任公司,自己担任法定代表人。事业繁忙的周斌没有时间谈恋爱,转眼2002年,周斌也过了三十岁的生日,加上

【案例3】股权转让还是隐匿财产?
周斌是山东人士,带着山东人的豪爽,1995年开始闯荡北京。经过2年的奋斗,1997年5月,周斌和两个朋友设立一个有限责任公司,自己担任法定代表人。事业繁忙的周斌没有时间谈恋爱,转眼2002年,周斌也过了三十岁的生日,加上父母的催促,觉得自己应该有个家了。听一个朋友的建议,周斌到北京一个婚姻介绍所登记。不久,根据周斌的要求,婚姻介绍所介绍他认识了苏婉婉,一个大气的北京女孩,两人一见如故,一个月后两人登记结婚了。2003年到2004年间,因公司发展的需要,周斌所在的公司两次增资。增资后,周斌的出资占公司注册资本的60%以上,总共出资1000万。与此同时,周斌和苏婉婉却因为性格不合婚姻陷入了困境。又经过两年的吵吵闹闹,最终周斌向法院起诉要求与苏婉婉离婚。此时,苏婉婉才发现,周斌已经将其所持有的公司的股份全部转让给了他的弟弟周强,而两人的共同财产已经不足50万元。苏婉婉又急又气,没想到自己的丈夫早就开始算计自己,转移夫妻共有财产,为此,苏婉婉起诉到法院,要求确认周斌和周强的股份转让协议无效。周斌则辩称,2003年到2004年间公司的两次增资,自己都是向弟弟借的钱,累计300万元整,并向周强出具了借条。2006年3月周强向法院申请支付令。为此,周斌和周强兄弟俩签订了股权转让协议,周斌把自己所拥有的公司60%的股权全部转让给了周强,以折抵自己的债务,并到工商行政管理局进行了股东变更登记。
一审法院认为,该有限责任公司依法设立,公司股东的权利义务按照公司法及其公司章程的相关规定进行调整。我国公司法规定,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。本案中,周斌依据生效的裁判文书及其与周强签订的股权转让协议,行使其对公司依法享有的股东权,将其所持股权转让给周强,符合公司法的相关规定,且已在工商行政管理部门办理了股东变更登记,系依法定程序进行,应视为合法有效。因此判决驳回了苏婉婉的诉讼请求。
苏婉婉不服一审法院判决,向中级人民法院提起上诉:苏婉婉认为,一审法院的判决忽视了周斌和周强是亲兄弟这个重要的事实。周斌在提出离婚前夕,将自己所拥有的公司股权低价转让给自己的亲弟弟,其目的是意图非法转移二人的夫妻共同财产,侵犯自己的合法权益。周斌在结婚后向公司增加投资而取得的股权,是夫妻共同财产,应为二人共有,现在周斌未经过自己的同意低价转让股权,是无权处分的行为,应认定无效。苏婉婉指出,周斌周强兄弟二人伪造了借条,并以300万元的价格转让了至少价值1000万元的股权,明显属于不合理低价恶意转让。同时,苏婉婉认为原审判决适用法律错误,应适用民法通则、婚姻法、合同法等法律,而不适用公司法。
周斌兄弟则辩称,在转让该股份时,公司已负债累累,该股份的实际价值即使加上不良资产也不过200多万元。所以,周强又把其部分股份转让出去,对方投资200多万元购进新型印刷设备,才勉强维持了公司的运行,由此印证其并非低价转让。
在该案是适用《婚姻法》还是《公司法》上,二审法院认为该案受《公司法》调整,周斌是该公司的合法股东,公司系依法设立的有限责任公司,其股东的权利义务应按照公司法及公司章程的相关规定进行调整。所以,本案所涉股权转让协议,应受《公司法》调整。在股权转让的效力上,合议庭也一致认为,股权是不同于一般权利的一种特殊的权利,只有股东才能享有,股权转让不应该受到限制,也不受婚姻法调整。但是,合议庭也有一种意见认为,这个案子并不只是一个单纯的股权转让,其实是一揽子协议,其中最重要的是在股权转让协议外,还有一个抵消债务的协议:股权转让是有效的,而抵消债务的协议则应该无效,因为它处分的是财产权,可能侵犯了妻子的权益。股权包括身份权和财产权,股权转化的收益应该是共同财产。然而,该案抵消债务的协议已经得到了生效的裁判文书的确认,已经不需要再去证明和判断,于是合议庭最后驳回了苏婉婉的上诉,维持原判。在低价转让和受让人系其弟弟的争议上,公司的股权价值与投资成本并不完全等值,苏婉婉主张周斌低价转让股权并对受让人与转让人系亲属关系提出异议,但并未提供相应的证据,且我国法律并无亲属间禁止转让股权的相关规定,所以法院不支持。
 

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刘保亮律师-事务合伙人
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